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Condiciones generales

Condiciones Generales

Measure Up, Inc.

Las presentes condiciones generales (las “Condiciones Generales”) son de aplicación a la prestación de servicios que lleve a cabo “MeasureUp, Inc.” y se adicionan al Acuerdo de Licencia de Usuario Final suscrito entre MEASUREUP y el Licenciatario (el “Acuerdo”), el cual prevalecerá frente a estas Condiciones en caso de discordancia entre los mismos.

  1. Definiciones

Las definiciones en mayúscula contenidas en las presentes condiciones generales se corresponden con aquéllas incluidas en el Acuerdo.

Sin perjuicio de lo anterior, se incluyen los siguientes términos utilizados con mayúscula inicial que tendrán el consiguiente significado:

-    “Información Confidencial”. Se refiere a los datos o la información definida como confidencial o de propiedad exclusiva de una de las Partes, según se establece en la cláusula 6 del presente documento.

-    "Test Database". Se refiere a la base de datos del Catálogo MeasureUp®, que incluye todas las preguntas activas en los diferentes practice tests disponibles directamente por MeasureUp, elaboradas por profesionales de la informática. Su contenido está específicamente protegido por derechos de autor y podrá ser utilizado por el Licenciatario a los efectos de evaluar el conocimiento de los Usuarios Finales. Las preguntas incluidas en el catálogo están actualizadas y siguen los estándares de todas las certificaciones oficiales de Microsoft, Cisco, Comptia y VMware, entre otras.

 

2. Transferencia de la Licencia

2.1   Uso del Software. El derecho otorgado al Licenciatario para acceder y utilizar el Software es intransferible y tiene como fin último evaluar el conocimiento de los Usuarios Finales mediante la realización de test sobre el material y el Contenido.

MEASUREUP proporcionará al Licenciatario acceso al Portal del Licenciatario para crear Claves de Acceso por sí mismo o proporcionará una lista de Claves de Acceso al Licenciatario.

2.2.  Venta del Software. El Licenciatario no podrá vender los Productos en su sitio web, ni en ninguna otra plataforma de comercio electrónico sin la autorización del MEASUREUP. Esta cláusula se aplica también a los Clientes del Licenciatario.

2.3.  Precio. Las condiciones económicas se establecen en función de la utilización de los Productos y del número de Claves de Acceso por el Licenciatario, conforme a la cláusula cuarta del Acuerdo.

2.4.  Contenido. El Contenido y el Software, incluido el Catálogo MeasureUp®, es propiedad de MEASUREUP.

2.5.  Consumo de las Claves de Acceso. El Licenciatario podrá consumir internamente las Claves de Acceso generadas o comercializarlas a los Clientes, en las condiciones y precio que libremente establezca.

El Licenciatario tiene doce (12) meses desde su solicitud para consumir las Claves de Acceso. Pasado dicho periodo, las Claves expirarán.

2.6.  Exclusividad. El derecho de comercialización no implica la concesión de ninguna exclusividad a favor del Licenciatario, por lo que MEASUREUP, a través de sus propios medios o a través de colaboradores, podrá distribuir el Software en el mismo territorio y ámbito del Licenciatario.

2.7.  Ámbito geográfico. El Licenciatario tendrá autorización para el uso del Software en el ámbito acordado por las Partes en el Acuerdo, y, a falta de fijación del mismo, en el ámbito nacional de Licenciatario.

 

3. Acceso

3.1.  Acceso a la Plataforma. Para que el Licenciatario pueda hacer uso de los Productos, MEASUREUP garantizará el acceso a la Plataforma según las condiciones y plazos acordados y con las autorizaciones que permitan (i) el acceso a la creación de perfiles y a la configuración del Cliente y sus Usuarios Finales, (ii) el acceso a las pruebas y a los practice tests para la evaluación de los Usuarios Finales, (iii) acceso a la Test Database hasta el límite máximo de preguntas estipulado en la cláusula 4 del Acuerdo y (iv) la generación y administración de Claves de Acceso para los Clientes y Usuarios Finales, según el paquete adquirido por el Licenciatario, establecido en el Acuerdo.

3.2.  Acceso de los Clientes y Usuarios Finales a la Plataforma. El Licenciatario podrá pedir copias de los Productos a MEASUREUP en el plazo y forma señalado en el Acuerdo.

Respecto a los Productos digitales, el Licenciatario dará a sus Clientes, en el momento de la compra de los Productos, acceso al portal de acceso de Licenciatarios que permitirá al Cliente crear Claves de Acceso.

3.3.  Relación del Licenciatario con los Clientes: El Licenciatario debe mostrar y comercializar los Productos de manera justa y no debe hacer ninguna comercialización en relación con MEASUREUP o los Productos que sea incompatible con las representaciones establecidas en los materiales de promoción y manuales proporcionados por MEASUREUP. Tampoco estará permitido retirar el embalaje de los Productos.

3.4.  Soporte. El Licenciatario actuará como soporte de primer nivel para sus Clientes o empleados.

Se trata de un soporte básico para aprender a manejar el Producto y las Claves de Acceso al portal, así como navegar y utilizar los Practice Test.

El Licenciatario tendrá acceso a la información completa sobre el uso y las características del Producto durante este primer nivel de apoyo.

La información no cubierta por el nivel anterior se considerará de segundo nivel, y los Clientes y empleados podrán acceder al soporte de MeasureUp a través del correo electrónico support@measureup.com.

3.5.  Relación con los Usuarios Finales y términos de uso. MEASUREUP mantendrá a disposición de las partes la información detallada relativa al soporte del Producto, las condiciones de uso y las políticas de devolución.

La garantía de aprobación de pruebas de MEASUREUP no se aplica al Licenciatario o a cualquiera de sus Clientes.

MEASUREUP puede utilizar la información de los Clientes y Usuarios Finales proporcionada por el Licenciatario únicamente en la medida necesaria para cumplir con los pedidos del Cliente. Sin perjuicio de lo anterior, MEASUREUP podrá solventar los problemas de los Productos que les surjan a los Usuarios Finales, tal y como se establece en la sección 3.4.

MEASUREUP podrá enviar información y boletines de noticias a los Usuarios Finales que acepten recibir notificaciones de marketing.

 

4. Facturación y Pago

4.1.  Método de pago. El pago se efectuará mediante transferencia bancaria a la cuenta corriente facilitada por MEASUREUP.

4.2.  Facturas. MEASUREUP facturará (en relación con el Producto MEASUREUP vendido y los gastos de envío) al Licenciatario al final del mes por todos los pedidos del Cliente cumplidos. En cuanto a los Productos digitales, un pedido se considerará realizado cuando un Cliente cree o reciba una Clave de acceso o cuando realice un pedido para acceder a un número determinado de Claves de Acceso durante la vigencia de su licencia.

El pago de las licencias solicitadas o de las claves creadas se debe realizar de la manera y términos fijados en estas Condiciones, incluso si las claves no se utilizan. El importe de la factura incluirá el descuento acordado, en el caso de que exista.

4.3.  Forma de pago. El Licenciatario se compromete a pagar por cada copia de los Productos de MEASUREUP solicitados, en un plazo no superior a treinta (30) días desde la recepción de la factura de MEASUREUP. Todos los pagos se harán en dólares de los EE.UU.

4.4.  Precios al Cliente. Aunque MEASUREUP establecerá y proporcionará al Licenciatario el coste del Producto que le proporcione, el Licenciatario es libre de determinar su propio precio de venta al público para cada Producto MEASUREUP sin tener en cuenta el coste de MEASUREUP para el Licenciatario.

4.5.  Impuestos. Todos los importes a pagar en virtud del presente Acuerdo no incluyen ningún impuesto, gravamen, tasa, derecho, evaluación, y/o cargos gubernamentales similares que puedan ser impuestos por cualquier jurisdicción, ya sea sobre la base de los ingresos brutos, la entrega, posesión o uso de los Productos MEASUREUP, o el cumplimiento de este Acuerdo, y no están sujetos a aumento, compensación o reducción debido a cualquier costo, gasto, impuesto, derecho, gravamen o responsabilidad incurrida por una Parte o impuestos a una de las Partes en su ejecución. Sin perjuicio de lo anterior, cada Parte será responsable del pago de sus propios impuestos y retenciones sobre la renta.

 

5. Terminación del Acuerdo

5.1.  Terminación. El presente Acuerdo entrará y permanecerá en vigor durante el período especificado en el Acuerdo; posteriormente se renovará automáticamente sin interrupción por períodos sucesivos de un (1) año, a menos que cualquiera de las Partes notifique por escrito su intención de rescindir el Acuerdo con un mínimo de sesenta (60) días de antelación a la terminación del mismo o de cualquier de sus prórrogas.

       La renovación se hará en los mismos términos que los contenidos en el Acuerdo inicial.

5.2.  Terminación anticipada. El presente Acuerdo podrá ser rescindido anticipadamente:

    1. a) Por el cumplimiento de la vigencia del Acuerdo habiendo constado notificación escrita de la voluntad de finalizar el Acuerdo por cualquiera de las Partes, conforme al apartado 5.1. anterior.
    2. b) Por cualquiera de las Partes en caso de:
    • La declaración judicial de concurso, o un procedimiento de insolvencia similar, en cualquiera de las Partes.
    • La disolución de la sociedad del Licenciatario o fallecimiento del mismo, si se trata de una persona física jurídica.
    • El incumplimiento de las obligaciones contractuales derivadas del presente Acuerdo, en el uso de la Plataforma, en relación con los derechos de propiedad intelectual, industrial o de protección de datos personales; cuando; si dicho incumplimiento puede ser subsanado, la Parte incumplidora no lo subsane en el plazo de treinta (30) días después de que sea solicitado específicamente por escrito por la otra Parte.

El rechazo de la violación o la falta de respuesta a esta notificación implican la disolución automática del Acuerdo.

    • El incumplimiento de cualquiera de los términos establecidos en el Acuerdo.
    • En caso de negligencia, dolo o mala fe de cualquiera de las Partes.
    1. c) Por parte del Licenciatario en caso de causa justificada, de acuerdo con lo anterior. Si la rescisión se produce sin causa justificada por parte del Licenciatario, MEASUREUP tendrá derecho a una indemnización por el importe correspondiente al 20% de los Productos contratados hasta el momento.
    2. d) Por parte de MEASUREUP de forma inmediata en caso de:
    • Incumplimiento de los compromisos contractuales del Licenciatario con los Clientes y Usuarios finales.
    • Actos del Licenciatario que dañen la imagen del Software, de MEASUREUP o de cualquier marca o empresa del Grupo Media Interactiva, entre los que se incluye la cesión, reproducción o uso indebido por parte del Licenciatario o de cualquier Cliente, de cualquiera de las preguntas del Catálogo de MeasureUp, tanto para su propio beneficio en su catálogo como para el beneficio de un tercero.
    • En caso de cambio de control del Licenciatario sin la comunicación previa en un plazo de quince (15) días a MEASUREUP. Se entiende por cambio de control las situaciones en las que se transfiere más del 50% del capital social del Licenciatario.

5.3. Terminación por conveniencia. Cualquiera de las Partes podrá rescindir el presente Acuerdo en cualquier momento notificando a la otra Parte su intención de rescindirlo con al menos noventa (90) días de antelación.

5.4.  Efecto de la terminación. Tras la expiración o terminación del presente Acuerdo por cualquier motivo:

(a) cada Parte deberá devolver inmediatamente a la otra Parte todos y cada uno de los bienes de la otra Parte en su posesión, incluyendo, pero no limitado a, la eliminación de todos los Productos de MEASUREUP de cualquier ordenador;

(b) todos los derechos y licencias concedidos por una Parte a la otra Parte en virtud del presente documento cesarán inmediatamente (siempre que dicha terminación o expiración no afectará a la validez de las licencias de los clientes, que permanecerán en vigor con sujeción a sus términos). El Licenciatario dejará de utilizar inmediatamente cualquier marca, nombre comercial o signo distintivo relacionado con MEASUREUP, así como en el uso y distribución de la Plataforma, el Licenciatario comunicará esta circunstancia a los Clientes y Usuarios Finales.

(c) todas las facturas y cualquier otra cantidad debida entre Partes seguirán siendo adeudadas y pagaderas de conformidad con los términos del presente documento;

(d) a petición razonable de MEASUREUP, el Licenciatario proporcionará a MEASUREUP una declaración escrita firmada que certifique el cumplimiento de los apartados (a), (b) y (c) anteriores;

La terminación del presente Acuerdo no impedirá a ninguna de las Partes ejercer cualquier recurso legal con respecto a las obligaciones asumidas o los derechos adquiridos en virtud del presente Acuerdo. En caso de rescisión, independientemente de la causa, las disposiciones contenidas en el presente Acuerdo con la intención expresa o implícita de continuar en vigor después de la terminación, la terminación o la expiración seguirán en vigor y continuarán vinculando a ambas Partes.

La resolución no afectará a aquellas disposiciones del Acuerdo, que, por su naturaleza, deben sobrevivir a la terminación o expiración del presente, que en cualquier caso incluirá las cláusulas 4.5, 5.5, 5.6, 6, 7, 10 y 15.

5.5.  Obligación con los Clientes: A pesar de la terminación de este Acuerdo, MEASUREUP cumplirá su obligación pendiente con los clientes de conformidad con el presente Acuerdo.

 

6. Confidencialidad

6.1.  Cláusula general. Las Partes se comprometen a dar confidencialidad a la información intercambiada, facilitada o creada en el curso de la relación comercial entablada, obligándose a no divulgarla, ni por sí mismas ni por medio de sus empleados o colaboradores, a terceros, entendidos como personas o entidades, públicas o privadas, que no formen parte del presente Acuerdo.

6.2.  Información confidencial. Se entiende por Información Confidencial toda información relativa a aspectos financieros, comerciales, técnicos y/o industriales suministrada entre las Partes para el uso del Software, así como sus copias y/o reproducciones y las elaboradas "ad hoc" para este fin (en adelante la "Información Confidencial").

En particular, y sin carácter excluyente, se entenderá por Información Confidencial cualquier dato objeto de derechos de autor, patentes, técnicas, modelos, inventos, know-how, procesos, algoritmos, programas, investigaciones, detalles de diseño, información financiera, lista de Licenciatarios, Clientes, inversores, empleados, relaciones comerciales o contractuales, oportunidades de negocio o planes de negocio internos, relacionada con las personas que se registran, solicitan una licencia, realizan pruebas a través del Licenciatario o compran productos, software o servicios a través de un sitio web del Licenciatario o MEASUREUP, incluyendo, pero no limitado a los Datos Personales; así como cualquier información divulgada sobre Terceros; toda información que en su conjunto o por la configuración o estructuración de sus componentes, no sea generalmente conocida por los expertos en las áreas de trabajo correspondientes; aquella que no sea fácilmente accesible y aquella que esté sujeta a medidas de protección razonables, según las circunstancias del caso, a fin de mantener su confidencialidad.

6.3.  Excepciones. La Parte receptora no tiene la obligación de preservar la confidencialidad de cualquier información que sea i) Conocida previamente por la Parte receptora, en cada caso, sin ninguna obligación de mantenerla confidencial; ii) Desarrollada o elaborada independientemente por el receptor o en su nombre o recibida legalmente, sin restricciones, de un tercero con derecho a revelarla; iii) Disponible públicamente en el momento o posteriormente pasa a ser de dominio público; iv) Deja de ser confidencial porque se divulga masivamente sin ninguna limitación por su creador legítimo; v) Requerida para ser divulgada en virtud de la legislación aplicable, una orden judicial u otra autoridad gubernamental que exija legalmente la Información Confidencial.

Si una de las Partes está obligada por ley u orden judicial a revelar la Información Confidencial, las Partes acuerdan proporcionar a la otra Parte una pronta notificación por escrito de dicha exigencia, de modo que se pueda solicitar una orden de protección adecuada u otro tipo de reparación antes de cualquier revelación.

6.4.  Garantías y responsabilidad El Licenciatario se compromete a:

-    Dar a la Información Confidencial recibida el mismo grado de cuidado que utiliza para proteger su propia información propietaria, debiendo ser custodiada con la diligencia de un empresario respetable, comprometiéndose a hacer uso y tratamiento de acuerdo con las acciones que sean necesarias.

-    Utilizar la Información Confidencial dentro de la organización por la(s) persona(s) que debe(n) llevar a cabo su estudio, asumiendo el compromiso expreso de salvaguardarla con la diligencia de un buen empresario.

-    Mantener la confidencialidad de toda la Información Confidencial y Datos Personales a los que pueda tener acceso en relación con el presente Acuerdo y la prestación de servicios para MEASUREUP, estableciendo las pautas e instrucciones que considere oportunas. A este respecto, informe e instruya a sus empleados, colaboradores o personal de su organización en este sentido.

-    Utilizar dicha Información Confidencial y Datos Personales únicamente cuando sea necesario para cumplir sus obligaciones en virtud del presente Acuerdo y para ningún otro propósito.

-    No revelar ni transferir ninguna de esas informaciones confidenciales o datos personales a ningún tercero sin la autorización expresa por escrito de MEASUREUP. El Licenciatario no utilizará la Información Confidencial o los Datos Personales con fines de solicitud, publicidad, correo electrónico no solicitado o spamming, acoso, invasión de la privacidad o cualquier otro propósito no relacionado con el cumplimiento de este Acuerdo. El Licenciatario acuerda cumplir con todas las leyes y regulaciones que se aplican a la recolección y uso de datos personales por parte del Licenciatario como procesador de datos para cumplir con sus obligaciones en virtud de este acuerdo, incluyendo sin limitación la CAN-SPAM Act de los Estados Unidos y el Reglamento (UE) 2016/679 del Parlamento Europeo y del Consejo de 27 de abril de 2016, de Protección de Datos. El Licenciatario será responsable de cualquier incumplimiento de cualquier legislación aplicable por parte de cualquiera de sus empleados o agentes. Las obligaciones del Licenciatario persistirán a la terminación o expiración de este acuerdo por cualquier razón.

Las Partes son responsables de las acciones que realicen los usuarios de la Información Confidencial y de las consecuencias que puedan derivarse del incumplimiento o acción contraria a las obligaciones establecidas en este Acuerdo.

6.5   Propiedad de la Información Confidencial. Toda Información Confidencial facilitada y/o intercambiada, incluidas las copias de la misma, es propiedad exclusiva de la Parte de la que procede, por lo que su divulgación o transmisión total o parcial a terceros sin el consentimiento previo y por escrito de la parte propietaria implicará un incumplimiento del presente Acuerdo, sin perjuicio de las consecuencias jurídicas, incluso de carácter penal, que puedan derivarse de ello.

6.6.  Divulgación obligatoria por ley: Si alguna de las Partes considera que la ley o una citación u orden judicial le exige revelar cualquier información confidencial de la otra Parte, lo notificará sin demora a la otra Parte y hará todo lo posible por darle la oportunidad de solicitar una orden de protección u otro recurso judicial antes de cualquier revelación.

6.7.  Devolución y destrucción de la información confidencial y los datos personales: Las Partes devolverán o destruirán la Información confidencial, según lo solicite la Parte que la divulgue y de conformidad con las instrucciones que ésta haya dado. La obligación de cada Parte con respecto a la protección y el mantenimiento de la confidencialidad de dicha Información Confidencial y Datos Personales sobrevivirá a cualquier terminación de este Acuerdo.

 

7. Responsabilidad, limitaciones e Indemnización

7.1.  Responsabilidad: MEASUREUP garantiza que:

    1. a) los Productos no infringen los derechos de propiedad intelectual de cualquier tercero;
    2. b) MEASUREUP tiene todas las licencias y derechos de cualquier propiedad intelectual utilizada en los Productos (incluyendo cualquier servicio relacionado), incluyendo, pero no limitado a las Marcas Registradas;
    3. c) MEASUREUP tiene el derecho y la autoridad para otorgar licencias de los Productos como se contempla en el presente documento;
    4. d) MEASUREUP cumplirá con todas las leyes aplicables, incluyendo, pero no limitado a las leyes relacionadas con el control de las exportaciones, y la privacidad de los datos; Además, MEASUREUP representa, garantiza y se compromete a que los Productos estarán, según su conocimiento, libres de defectos materiales y no serán perjudiciales para la propiedad o la persona de terceros. MEASUREUP manejará de manera profesional cualquier consulta o queja de los Clientes o Licenciatarios en relación con los Productos.

Excepto por lo establecido en el presente, MEASUREUP no ofrece ninguna otra garantía con respecto a los productos  o de otra manera con respecto a este acuerdo y por la presente renuncia en la medida permitida por la ley aplicable a todas las garantías y condiciones, expresas o implícitas, incluyendo, sin limitación, cualquier garantía de comerciabilidad o idoneidad para un propósito particular.

7.2.  Limitación de responsabilidad: En la medida en que lo permita la ley aplicable, MEASUREUP no será en ningún caso responsable por los daños y perjuicios derivados del presente Acuerdo (a) en una cantidad que en conjunto exceda el total de las tarifas pagadas a MEASUREUP bajo este acuerdo durante el período anterior de doce (12) meses; o (b) por daños o costes especiales, consecuenciales, ejemplares, incidentales o indirectos (incluidos los honorarios y gastos legales) o pérdida de buena voluntad o de beneficios, incluso si dicha parte, sus subsidiarias o empresas asociadas han sido advertidas de la posibilidad de tales daños.

7.3.  Indemnización: El Licenciatario indemnizará a MEASUREUP y a cada uno de sus respectivos oficiales, empleados y agentes por cualquier pérdida (incluyendo los costos legales en base al abogado y al cliente) relacionada o que surja de:

(i)  un incumplimiento por parte del Licenciatario de este Acuerdo;

(ii) cualquier tergiversación hecha por el Licenciatario o sus oficiales, empleados, representantes o agentes

(iii) cualquier acto u omisión ilegal (incluyendo ilegal, fraudulento o negligente) hecho por el Licenciatario.

 

8. Cesión del Acuerdo

8.1.  Prohibición de cesión. El Licenciatario se compromete a no ceder el derecho de uso de la licencia sobre el Software, ni a transmitir de ningún modo su posición contractual, sin la autorización expresa de MEASUREUP.

8.2.  Subrogación en el Proveedor. MEASUREUP podrá ceder la posición contractual que ocupa en el presente Contrato, con todos los derechos y obligaciones, a cualquier empresa del grupo al que pertenezca, previa comunicación al Licenciatario.

 

9. Restricciones a la exportación

9.1.  Reglamentos aplicables. El Licenciatario conoce y acepta que el Software o parte del mismo está sujeto a la legislación española, quedando obligado a cumplir con la citada normativa, así como a cumplir con la normativa internacional sobre exportaciones que resulte de la aplicación.

9.2.  Indemnización del Proveedor. El Licenciatario estará obligado a defender y mantener indemne a MEASUREUP frente a cualquier reclamación que pueda surgir como consecuencia del incumplimiento de las normas de exportación.

 

10. Propiedad intelectual e industrial

10.1. Propiedad intelectual de la Plataforma y de los Productos. El Software y los Productos son propiedad intelectual titularidad de MEASUREUP y Grupo Media Interactiva. En virtud de lo anterior, el Licenciatario expresa su reconocimiento de que todos los derechos derivados de la creación y autoría del Software y de las herramientas que lo forman, en particular de la Test Database (Catálogo MeasureUp®), incluidos los económicos y morales, pertenecen exclusivamente a Grupo Media Interactiva, por lo que los servicios prestados se conciben a estos efectos como una obra literaria con una originalidad reconocida por la legislación aplicable. Todas las referencias al Software incluirán un aviso de copyright y de confidencialidad.

Queda terminantemente prohibida la copia, reproducción, ingeniería inversa o divulgación del Software o de los Productos – incluyendo las preguntas de la Test Database (Catálogo MeasureUp®) - así como cualquier otra acción u omisión que no esté reconocida, restringiendo los derechos del Licenciatario a su comercialización de acuerdo con las condiciones establecidas en el Acuerdo, en este documento y demás documentación adjunta.

La aceptación de los términos de este Acuerdo no otorga al Licenciatario ningún derecho no especificado en esta licencia sobre el Software. MEASUREUP se reserva todos los derechos sobre los Productos y las Marcas MEASUREUP que no se conceden expresamente en el presente documento y, salvo que se indique expresamente en el presente documento, no se concede ninguna otra licencia o derecho expreso o implícito de ningún tipo al Licenciatario en relación con los Productos MEASUREUP, incluyendo, pero sin limitarse a ello, cualquier derecho a (a) utilizar, producir, recibir, reproducir, traducir, modificar o adaptar, o (b) desmontar, descompilar, realizar ingeniería inversa, crear trabajos deriva dos u obtener la posesión de cualquier código fuente u otro material técnico relacionado con los Productos MEASUREUP.

10.2. Propiedad industrial. MEASUREUP y Grupo Media Interactiva son propietarios de todos los derechos, títulos e intereses, incluyendo todos los derechos de autor, patentes, derechos de bases de datos, secretos comerciales y derechos confidenciales y de propiedad en todo el mundo, de los Productos (incluyendo cualquier modificación o mejora de los mismos en relación con el presente Acuerdo), y todas las marcas de MEASUREUP.

10.3. Licencia de marca: MEASUREUP concede al Licenciatario una licencia limitada, no exclusiva e intransferible durante la vigencia del presente Acuerdo para utilizar las marcas comerciales, marcas de servicio y nombres comerciales de que dispone MEASUREUP y que son útiles para la comercialización, la concesión de licencias, la venta y la distribución de los Productos  que MEASUREUP proporciona al Licenciatario para su uso exclusivo en la comercialización de los Productos en relación con el presente Acuerdo; siempre que (i) cualquier propuesta de uso de cualquiera de dichas Marcas de MEASUREUP esté sujeta a la revisión y aprobación previas de MEASUREUP, (ii) esta licencia puede ser retirada o suspendida en caso de que MEASUREUP determine razonablemente la naturaleza y/o la calidad de cualquier producto o servicio del Licenciatario con el que las Marcas de MEASUREUP estén asociadas no se ajusten a las normas establecidas por MEASUREUP y (iii) la reproducción de las marcas de MEASUREUP se haga en beneficio del Proveedor. El Licenciatario no tendrá derecho a utilizar ninguno de los logotipos de los productos de MEASUREUP en su propia comercialización, concesión de licencias, venta y distribución de los Productos, a menos que el logotipo de MEASUREUP se incluya y sea visible en el mismo material de comercialización, concesión de licencias, venta y distribución.

Asimismo, el Licenciatario concede a MEASUREUP el derecho de uso de sus marcas y logotipos, con fines publicitarios y promocionales, pudiendo publicarla en su sitio web, comunicados de prensa u otras comunicaciones por escrito.

Las Partes asumirán el compromiso de defender y proteger los derechos sobre las marcas, los logotipos y, en el caso del Licenciatario, la Plataforma, lo que incluirá, entre otros, los siguientes actos: (i) mantenimiento del registro de las marcas así como de todas aquellas otras que puedan crearse como resultado del desarrollo del Software; (ii) su uso en todos los documentos y comunicaciones; (iii) Defensa contra interferencias o daños de terceros.

MEASUREUP se reserva el derecho de dictar instrucciones que serán obligatorias para el Licenciatario, incluyendo el cese del uso de la marca cuando lo considere necesario.

Queda estrictamente prohibida la cesión, delegación, transmisión del uso de las marcas así como cualquier otro derecho no previsto expresamente en el presente Acuerdo, excepto para las empresas del grupo del Licenciatario que asuman expresamente las condiciones aquí expuestas y con el previo consentimiento de MEASUREUP.

El Licenciatario cesará inmediatamente el uso de las marcas y la eliminará de toda la documentación e información a terceros donde aparezcan, con todas las referencias, electrónicas o impresas en caso de resolución del Acuerdo.

10.4. Extensión de obligaciones. El Licenciatario extenderá las obligaciones y asumirá toda la responsabilidad en relación con todos sus empleados, directivos, colaboradores y dependientes.

 

11. Tratamiento de datos personales

Las obligaciones y derechos relacionados con la protección de los datos personales están regulados en el correspondiente anexo al Acuerdo.

 

12. Renuncia

Toda demora de una Parte en el ejercicio de sus derechos en virtud del presente Acuerdo no constituirá una renuncia a sus derechos o a su derecho a hacer cumplir cualquier disposición del presente Acuerdo. La renuncia de una Parte a cualquier incumplimiento no constituirá una renuncia a cualquier otro incumplimiento.

 

13. Divisibilidad

Si por cualquier razón alguna disposición de este Acuerdo se considerara inaplicable o inválida, entonces este Acuerdo se interpretará como si dicha disposición no estuviera contenida en el mismo.

 

14. Notificaciones

Todas las notificaciones requeridas por el presente Acuerdo o relacionadas con él se harán por escrito y se enviarán a las partes en el presente Acuerdo a las direcciones que figuran en él o a cualquier otra dirección que cualquiera de las partes pueda sustituir por una notificación escrita a la otra, entregada en persona o por correo certificado o registrado. Todas las notificaciones se considerarán entregadas en el momento de su recepción efectiva o tres (3) días después del depósito de dicha notificación, debidamente dirigida, con franqueo pagado, en el correo, mensajería nocturna, correo electrónico o facsímil, lo que suceda con anterioridad.

 

15. Ley aplicable

El presente Acuerdo se regirá, interpretará y aplicará de conformidad con las leyes internas de Delaware, sin dar efecto a los principios de la ley de conflictos de la misma. El Licenciatario y MEASUREUP consienten en la interpretación de las leyes, la jurisdicción y la competencia en los tribunales estatales y federales del Estado de Delaware.

 Las Partes acuerdan que será de aplicación al Contrato la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías.

 

16. Relación de las Partes

La relación de MEASUREUP con el Licenciatario es la de un contratista independiente, y ninguna de las Partes es agente o empresa conjunta de la otra. Ninguna de las Partes contraerá deudas u obligaciones en nombre o por cuenta de la otra, y ninguna de las Partes será responsable de las deudas y obligaciones de la otra.

 

17. Fuerza mayor

       Con excepción de las obligaciones de pago previstas en el presente Acuerdo, ninguna de las partes será responsable de los retrasos o del incumplimiento de las obligaciones contraídas en virtud del presente Acuerdo cuando dicho retraso o incumplimiento se deba a un caso fortuito o a otra causa que escape a su control razonable.

 

18. Acuerdo íntegro

18.1. Las presentes Condiciones Generales junto con el Acuerdo y los anexos incluidos, representa el entendimiento total entre las Partes y sustituye a sustituye y anula cualquier documento realizados hasta el momento entre las Partes.

18.2. En el supuesto de que se determinara la nulidad de cualquiera de las presentes condiciones, ello no afectará al resto del documento, que permanecerá en pleno vigor.

 

19. Modificaciones

MEASUREUP podrá modificar las presentes Condiciones Generales, en cualquier momento, siendo aplicables las modificaciones que consten en la página web www.measureup.com en el momento de prestación de los servicios. Salvo lo anterior, el Acuerdo solo podrá ser modificado mediante un acuerdo por escrito firmado por las Partes.